Integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no processo de tomada de decisões de investimento

A Vila Galé Gest – SGOIC, SA (doravante Sociedade) é uma sociedade comercial constituída em 1993, que tem por objecto a gestão, administração e representação de organismos de investimento imobiliário.

No âmbito da sua actividade, a Vila Galé Gest cumpre um alargado quadro legislativo e regulamentar que enquadra, o conjunto de regras que lhe são aplicáveis em matéria de política de investimento, de deveres fiduciários e de governação.

Adicionalmente, a Vila Galé Gest tem-se mantido atenta às diversas iniciativas e agendas internacionais sobre o tema da sustentabilidade, como a Agenda 2030 para o Desenvolvimento Sustentável, adoptada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 25/09/2015, ou o Acordo de Paris, aprovado pela União Europeia em 05/10/2016.

A sustentabilidade é um tema cada vez mais relevante e urgente na actualidade, e essa preocupação tem se estendido ao mundo dos investimentos financeiros.

Neste contexto, a Vila Galé Gest procedeu à elaboração da presente Política de Sustentabilidade, que descreve o modo de actuação da Sociedade, enquanto entidade gestora, na estratégia de investimento dos activos por si geridos, tendo em consideração a dimensão, natureza e complexidade das atividades que desenvolve e os tipos dos produtos financeiros disponibilizados.
Contudo, importa salientar que:

    • a Vila Galé Gest não preenche os requisitos estabelecidos nos números 3 e 4 do Regulamento (UE) 2019/2088, relativos aos intervenientes no mercado financeiro de maior dimensão, e que o único fundo sob a sua gestão não se enquadra no previsto nos artigos 8.º n.º 1 e 9.º n.º 1 do Regulamento (UE) 2019/2088, e
    • que o único OI sob gestão, o Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado Vila Galé não detém participações em sociedades imobiliárias nem unidades de participação noutros OII, o que torna menos relevantes os fatores de sustentabilidade de natureza social ou de governação.

Enquadramento e Definições

A presente Política respeita o quadro regulatório em vigor, em particular o Regulamento (UE) 2019/2088, do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de Novembro de 2019 (Regulamento SFDR).

Para uma melhor compreensão deste tema, importa reter alguns conceitos relevantes definidos no Regulamento, nomeadamente:

    • Um Investimento Sustentável define-se como:
      • um investimento numa actividade que contribui para um objectivo de natureza ambiental, tal como medido, por exemplo, pelos indicadores fundamentais da eficiência dos recursos em matéria de utilização de energia, de energias renováveis, de matérias primas, da água e dos solos, de produção de resíduos, de emissões de gazes com efeito de estufa, ou de impacto na biodiversidade e na economia circular, ou
      • um investimento numa actividade que contribui para um objectivo de natureza social, em particular, um investimento que contribui para combater as desigualdades ou que promove a coesão social, a integração social e as relações laborais, ou
      • um investimento em capital humano ou em comunidades económica e socialmente desfavorecidas, – desde que tais investimentos não prejudiquem significativamente nenhum desses objectivos, – e desde que as empresas beneficiárias do investimento empreguem práticas de boa governação, em particular no que diz respeito a estrutura de gestão, relações laborais e práticas de remuneração do pessoal sãs e ao cumprimento das obrigações fiscais.
    • Risco em matéria de sustentabilidade define-se como um acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação cuja ocorrência é susceptível de provocar um impacto negativo significativo efetivo ou potencial no valor do investimento
    • Factores de sustentabilidade são as questões ambientais, sociais e laborais, o respeito dos direitos humanos, a luta contra a corrupção e o suborno.

Princípios Gerais

a) Compromisso
A Vila Galé Gest reconhece como sua responsabilidade a identificação e acompanhamento dos riscos que possam impactar o valor dos investimentos, desde os riscos mais tradicionais (como os riscos de mercado, de crédito, de liquidez, operacionais, entre outros), ao riscos em matéria de ASG (Ambiental, Social e de Governação).

b) Adaptabilidade
A Vila Galé Gest adopta as exigências decorrentes do regime SFDR em termos adaptados aos organismos de investimento coletivo e carteiras sob gestão, em função das características destes, conforme descritas nos documentos constitutivos.

c) Proporcionalidade
A Vila Galé Gest pondera os riscos de sustentabilidade, entre os demais, tendo em conta a natureza, dimensão e complexidade das suas actividades.
Neste contexto, e conforme referido no Ponto 1. da presente Politica, importa salientar que:

  • a Vila Galé Gest não preenche os requisitos estabelecidos nos números 3 e 4 do Regulamento (UE) 2019/2088, relativos aos intervenientes no mercado financeiro de maior dimensão, e que o único fundo sob a sua gestão não se enquadra no previsto nos artigos 8.º n.º 1 e 9.º n.º 1 do Regulamento (UE) 2019/2088, e
  • que o único OI sob gestão, o Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado Vila Galé não detém participações em sociedades imobiliárias nem unidades de participação noutros OII, o que torna menos relevantes os fatores de sustentabilidade de natureza social ou de governação.

d) Verdade e Integração
A Vila Galé Gest reconhece que a informação a divulgar, em matéria de ASG, deve ser verdadeira, clara e objectiva.

e) Screening (detecção)
No âmbito da detecção/prospecção de eventuais oportunidades de investimento, a Vila Galé Gest terá em consideração, com base em informação publica disponível e/ou de terceiros, a exposição a riscos em matéria de sustentabilidade.

f) Análise de investimento
Sempre que a Sociedade entender necessário, a informação recolhida na fase de Screening será complementada, com elementos de informação adicionais, que permitam avaliar com mais detalhe a existência de tais riscos.

g) Due Diligence
Sempre que a Vila Gale Gest entender necessário, os processos de due diligence, quando conduzidos em colaboração com consultores externos, deverão ter em conta os riscos em matéria de ASG, e sugerir medidas de mitigação.

h) Decisão de investimento
A informação recolhida e analisada nas fases anteriores, nomeadamente em matéria de sustentabilidade, deverá ser considerada nas decisões de investimento, incluindo a implementação de medidas de mitigação adequadas caso sejam detetados tais riscos, tais como através do envolvimento acionista com a empresa-alvo.

i) Acompanhamento das carteiras
No âmbito da actividade de acompanhamento dos investimentos, sempre que for relevante, deverão ser ponderados os riscos em matéria de sustentabilidade, e revistas as respetivas medidas de mitigação.

Impacto na Política de Investimentos

a) Identificação e definição de prioridades, no que respeita aos principais impactos negativos e indicadores em matéria de sustentabilidade.

Sem prejuízo das especificidades da política de investimento dos OIC, ou carteiras, por si geridas, a Vila Galé Gest prioriza os seguintes objectivos, em matéria de ASG, na execução de decisões de investimento, no âmbito da:

  • Sustentabilidade Ambiental:
    Mitigação/adaptação às mudanças climáticas, Combate à Poluição, protecção da biodiversidade e ecossistemas, utilização responsável e sustentável de recursos, transição para uma economia circular;
  • Sustentabilidade Social:
    Defesa dos direitos humanos, combate ao trabalho infantil, escravidão, discriminação de género e desigualdades sociais, defesa da liberdade de expressão, promoção da diversidade e inclusão, defesa da saúde e segurança no trabalho.
  • Governação:
    Garantir/preservar os direitos dos accionistas, a composição do órgão de administração, a independência, adequabilidade e idoneidade dos órgãos sociais, o cumprimento de obrigações fiscais e a Política de remuneração.

b) Setores excluídos de investimento

A Vila Galé Gest evita investir em qualquer entidade, cuja principal atividade envolva, direta ou indiretamente, produtos ou serviços relacionados com:

  • Materiais radioativos (excepto se utilizados para fins medicinais);
  • Atividades consideradas ilegais, no âmbito das leis ou regulamentos do país relevante ou de convenções e acordos internacionais;
  • Corrupção, branqueamento de capitais, financiamento de terrorismo e proliferação de armas de destruição massiva;
  • Violação de direitos humanos;
  • Trabalho infantil e escravidão;
  • Pornografia e prostituição.

A Vila Galé Gest evita ainda investir em obrigações ou outros títulos de dívida soberana emitidos por Estados que desrespeitem as exclusões e os valores descritos na presente Política.

A Vila Galé Gest – SGOIC, SA, assegura que todas as informações publicadas nos termos do artigo 3.º do Regulamento SFDR são mantidas atualizadas

Não consideração dos impactos negativos das decisões de Investimento sobre os factores de sustentabilidade

No âmbito do artigo 4º, do Regulamento (EU) 2019/2088, e do disposto no artigo 12º do Regulamento Delegado (UE) 2022/1288, de 6 de abril de 2022, relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no sector financeiro, a Vila Galé Gest – SGOIC, SA (doravante Vila Galé Gest), informa que, de momento, ainda não considera quaisquer impactos negativos sobre os fatores de sustentabilidade nas suas decisões de investimento.

Para efeitos do mencionado Regulamento SFDR, consideram-se «fatores de sustentabilidade» as questões ambientais, sociais e de governo, o respeito dos direitos humanos, a luta contra o branqueamento de capitais, o financiamento do terrorismo, proliferação de armas de destruição em massa, a corrupção e o suborno.

A não consideração dos referidos impactos negativos sobre os fatores de sustentabilidade nas suas decisões de investimento prende-se, essencialmente, com:

  • Não gerir organismos de investimento coletivo que se enquadrem no âmbito do artigo 8.º, nem do artigo 9.º do SFDR;
  • Os investimentos subjacentes aos organismos de investimento coletivo sob a gestão da Vila Galé Gest – SGOIC, SA, não têm em conta os critérios da União Europeia aplicáveis às atividades económicas sustentáveis do ponto de vista ambiental;
  • Considerando o tipo de investimentos realizados pelo nosso organismo de investimento coletivo, o nível de informação pública disponível em matéria de ESG, nomeadamente, quanto aos indicadores elencados no Anexo I do Regulamento Delegado (UE) 2022/1288 da Comissão, de 6 de abril de 2022, não é suficiente, o que impede uma consideração razoável e adequada dos impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de sustentabilidade com base nessa informação.
  • O facto do atual quadro normativo, sobre os mencionados fatores ainda não se encontrar completo, e a falta informação de indicadores standards sobre esses fatores, relevantes nomeadamente para a sua mensuração, impossibilitando uma consideração razoável e adequada dos impactos negativos das decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade.
    Atento ao exposto, não está ainda prevista uma data para a conclusão deste processo.

Não obstante, a Vila Galé Gest está empenhada em promover uma cultura de responsabilidade ambiental, social e financeira, reconhecendo plenamente a relevância dos fatores de sustentabilidade, os quais têm vindo a ser progressivamente integrados nos processos de tomada de decisões.

Política de remuneração dos órgãos de Administração e de Fiscalização

A política de remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização da Vila Galé Gest – SGOIC, SA foi definida por forma a promover uma gestão sólida e eficaz da Sociedade e na medida considerada adequada à sua dimensão e organização interna e à natureza, âmbito e complexidade da sua actividade, tendo como objectivos primordiais os seguintes:

  1. Assegurar que as remunerações definidas são coerentes com o modelo de governação da empresa e que compensam adequadamente o desempenho, a qualificação e a responsabilidade exigida no exercício dos cargos;
  2. Desincentivar a assunção excessiva e imprudente de riscos, incluindo fatores de sustentabilidade;
  3. Promover o alinhamento da remuneração com os objectivos, a estratégia empresarial, os valores e os interesses de longo prazo da empresa, e evitar os conflitos de interesses.

Remuneração dos membros do Conselho de Administração

Membros executivos e não independentes
  • Desde a sua constituição que a actividade da Vila Galé Gest se tem limitado à gestão e administração de um único fundo imobiliário, o Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado Vila Galé que, por sua vez, apresenta também uma actividade reduzida.
  • Atento este facto e, consequentemente, o número limitado de horas de trabalho que a administração desta Sociedade envolve, tem sido prática não remunerar os membros executivos não independentes do conselho de administração, tanto mais que os mesmos acumulam o exercício destes cargos com o exercício de outras funções noutras Sociedades relacionadas com a entidade gestora.
  • Não obstante, caso se venha a verificar um acréscimo da actividade da Vila Galé Gest, os referidos membros do órgão de administração poderão vir a receber uma remuneração exclusivamente composta por uma componente fixa, de acordo com valores de mercado e tendo em atenção o nível de responsabilidade despendido no exercício dos respetivos cargos.
Membros não executivos independentes

O membro independente recebe uma remuneração fixa, coerente com os valores de mercado, qualificação, responsabilidade e disponibilidade, cujo montante é fixado em Assembleia Geral.

Compensações por destituição de Administradores sem justa causa

Não estão previstos quaisquer acordos que determinem valores a pagar aos administradores executivos e não executivos em caso de destituição sem justa causa, além do previsto na lei geral.

Planos de pensões

Não são assegurados quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada, complementos ou indemnizações.

Titulares de Funções Essenciais

Tendo presente a dimensão e complexidade da Sociedade, os membros executivos não independentes do conselho de administração acumulam as funções de responsáveis pelo Compliance e gestão de riscos na Sociedade, não sendo remunerados conforme acima referido.

Caso se venha a verificar um acréscimo da atividade da Vila Galé Gest os responsáveis pelas funções de Compliance e gestão de riscos poderão vir a receber uma remuneração fixa, compatível com o exercício dessas funções.

Remuneração do Conselho Fiscal e da Sociedade de revisores oficiais de contas (SROC)

O conselho fiscal recebe uma remuneração fixa, coerente com os valores de mercado, com as características da função desempenhada e com a dimensão e complexidade da atividade da Sociedade, a fixar por deliberação da Assembleia Geral.

A Sociedade de revisores oficiais de contas recebe uma remuneração fixa, de acordo com o contrato de prestação de serviços celebrado para o mandato em curso, a qual está em linha com os valores praticados no mercado.

Comité de remunerações

A Vila Galé Gest, não constituirá comité de remunerações tendo em conta a sua dimensão, o número de colaboradores e a sua organização interna, designadamente a composição dos órgãos de administração e de fiscalização, cujo número de membros é reduzido.

Aprovação, revisão e acompanhamento da política de remuneração

A política de remuneração é aprovada em Assembleia Geral da Sociedade, competindo ao órgão de fiscalização aprovar e rever periodicamente os princípios gerais da política de remuneração, sendo responsável pela fiscalização da sua implementação.

A implementação da política de remuneração é sujeita anualmente a uma análise interna, centralizada e independente, para validação do cumprimento da política e dos procedimentos adotados pelo órgão de fiscalização.

Transparência das políticas de remuneração em matérias de sustentabilidade

A política de remuneração da Sociedade integra na sua Política de Remuneração, os riscos em matéria de sustentabilidade, atendendo à natureza, dimensão e complexidade das suas atividades.

Ao integrar mecanismos que permitem a alteração da estrutura de remuneração, procura-se assegurar a existência de incentivos adequados à tomada de precauções e à mitigação de riscos, incluindo os que se reportam à matéria de sustentabilidade.

Publicação, comunicação e entrada em vigor

Após aprovação, a política de remuneração é divulgada internamente, publicada no sítio da internet da Vila Galé Gest – SGOIC, SA e comunicada às entidades competentes.

A Vila Galé Gest – SGOIC, SA, assegura que todas as informações publicadas nos termos do artigo 5.º do Regulamento SFDR são mantidas atualizadas

Atualizado em 08 de julho de 2024